Template — Cláusulas mínimas de contrato com fornecedor de IA¶

Checklist de exigências contratuais para provedores de modelo, plataforma de agentes, tool ou MCP server. Serve para compras e jurídico traduzirem em contrato o que a governança decidiu em model governance e tool governance.

Este template não é aconselhamento jurídico. Cada cláusula precisa ser redigida pelo jurídico da organização, conforme a jurisdição, o setor e o poder de negociação. O que está aqui é o conjunto de assuntos que não pode ficar de fora — a redação é da sua casa.

Como usar¶

Classifique o fornecedor pela maior criticidade que ele vai suportar. Um fornecedor que atende T3 precisa das cláusulas de T3, mesmo que comece em T1.
Marque cada cláusula como obrigatória, negociável ou não aplicável, com rationale.
O que o fornecedor recusar vira risco declarado, com compensating control e authority — não some da conversa.
Registre o resultado no catálogo de modelos e provedores ou no registro de tools, conforme o caso.

Identificação¶

Fornecedor e produto:
Papel no estate: modelo · plataforma · tool/MCP · integrador
Maior tier que vai suportar: T1 / T2 / T3 / T4
Classes de dados envolvidas:
Regiões de processamento e armazenamento:
Owner do contrato / owner técnico:
Data da avaliação:

Cláusulas por assunto¶

1. Uso de dados¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
1.1	dados do cliente não são usados para treinar modelos do fornecedor ou de terceiros, nem para melhoria de serviço, sem consentimento específico e revogável	é o item que mais frequentemente vem permissivo por default e o mais difícil de reverter depois	T1+
1.2	subprocessadores nomeados, com aviso prévio e direito de objeção a novos	sem isso o dado circula por cadeia desconhecida	T2+
1.3	região de processamento e de armazenamento definidas contratualmente, incluindo failover	região de contingência costuma ser o furo	T2+
1.4	retenção máxima de prompts, outputs e logs, com exclusão verificável	"retemos por período razoável" não é cláusula	T2+
1.5	proibição de uso de dado do cliente para benchmark, marketing ou caso de estudo sem aprovação escrita	aparece como cortesia comercial e vaza escopo	T3+

2. Modelo, versão e mudança¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
2.1	identificação de modelo e versão, com pinning disponível	sem versão fixa, não existe avaliação válida	T2+
2.2	aviso prévio mínimo de mudança de versão, depreciação ou alteração de comportamento, com janela declarada	mudança silenciosa invalida evidência já aceita	T2+
2.3	direito de permanecer na versão anterior durante a janela de reavaliação	aviso sem direito de permanência é aviso inútil	T3+
2.4	descrição das mudanças que afetam comportamento, não apenas o número da versão	"melhorias de qualidade" não permite decidir se reavalia	T3+

3. Auditoria e evidência¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
3.1	relatórios de certificação vigentes e escopo declarado	o escopo importa mais que o selo	T1+
3.2	direito de auditoria — direta, por terceiro independente ou por relatório equivalente	sem alguma forma, a asseguração é declaratória	T3+
3.3	acesso a logs suficientes para investigar incidente do lado do cliente	investigar sem log do fornecedor é reconstruir por dedução	T2+
3.4	cooperação em investigação regulatória e prazo de resposta	o prazo do regulador não espera o SLA comercial	T3+

4. Segurança e incidentes¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
4.1	notificação de incidente com prazo em horas, não "sem demora indevida"	prazo vago é prazo do fornecedor	T2+
4.2	notificação também de incidente em subprocessador	a cadeia é onde o incidente costuma nascer	T2+
4.3	isolamento de tenant e de dados declarado, com controles de segregação	multi-tenant sem segregação declarada é risco não avaliado	T3+
4.4	teste de segurança periódico e correção de vulnerabilidade com SLA por severidade	sem SLA, a correção compete com o roadmap comercial	T3+

5. Continuidade e saída¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
5.1	portabilidade de configuração, prompts, avaliações e logs em formato utilizável	exportar em PDF não é portabilidade	T2+
5.2	prazo de transição assistida em caso de rescisão ou descontinuação	o pior momento para migrar é o momento em que se é obrigado a migrar	T3+
5.3	exclusão verificável dos dados ao término, com atestado	"excluímos conforme política interna" não é verificável	T2+
5.4	continuidade em caso de aquisição, mudança de controle ou fim de vida do produto	a cláusula que ninguém lê até precisar	T3+

6. Responsabilidade e conformidade¶

#	Exigência	Por que importa	Mínimo por tier
6.1	responsabilidade por violação de propriedade intelectual em output gerado	é o item em que a alocação de risco varia mais entre fornecedores	T2+
6.2	declaração de conformidade aplicável e compromisso de manutenção	conformidade na assinatura não é conformidade na renovação	T3+
6.3	limitação de responsabilidade proporcional ao dano possível, não ao valor do contrato	contrato barato não significa dano barato	T3+
6.4	direito de suspender o uso sem penalidade quando um control obrigatório deixa de ser satisfeito	é o que torna a suspensão por condição violada executável	T3+

Resultado da avaliação¶

Cláusula	Estado	Rationale	Compensating control	Owner	Revisão
	aceita / negociada / recusada / não aplicável

Recusas materiais viram entrada no risk register com residual risk declarado e authority compatível com o tier — não observação em ata.

Antipatterns¶

aceitar "conforme política do fornecedor" como cláusula, quando a política pode mudar unilateralmente;
negociar apenas preço e SLA de disponibilidade, deixando uso de dados e mudança de versão no default;
avaliar o fornecedor uma vez e nunca reabrir, mesmo após mudança de versão ou aquisição;
tratar certificação como equivalente a auditoria, sem ler o escopo;
aceitar prazo de notificação de incidente sem número.

Relação com o resto do framework¶

Este template é o instrumento contratual de decisões tomadas em outro lugar. O critério de entrada de um modelo ou tool no catálogo está em model governance e tool governance; a exigência por tier está no Minimum Production Bar; e a saída do fornecedor pertence ao lifecycle.

Um fornecedor aprovado no catálogo e sem contrato compatível é gap de controle, não pendência administrativa.